도쿄해상일동 화재보험 주식회사(사장 히로세 신이치, 이하 도쿄해상일동)는 2020년 1월부터 일본내 기업간 M&A시, 매도자의 진술 보증 위반에 따른 인수자의 손해를 보상하는 보험(이하 "M&A보험")의 판매를 개시했다고 밝혔다.
M&A보험은 매도자의 진술 보증 위반에 따라, 인수자가 입는 손해에 대해 보험금을 지불하는 상품이다.
이 보험은 기업의 전략적 성장이나 사업승계 문제 해결을 촉진하는 M&A거래에 대해 솔루션을 제공하는 것으로 인수심사, 보험증권발행 등 모두 일본어로 제공되어 있어 번역비용이 절감되고, 별도의 견적비용이 없다는 특징이 있다.
도쿄해상일동은 2016년부터 일본 기업의 해외기업 인수를 돕는 ‘해외 M&A보험’을 취급해왔다.
그런데 최근에는 해외뿐만 아니라 일본내에서도 중소기업을 중심으로, 사업 매각이나 대기업에 의한 벤처기업 인수 사례 등이 증가하고 있다.
이러한 사회적 배경은 인수자·매도자 쌍방 모두 안심하고 M&A를 추진할 수 있도록 하는 M&A보험의 출현을 견인했다.
주식 양도, 사업 양도 등의 M&A거래에 있어서는 그 계약서에 진술 보증에 관한 조항이 마련되어 있다. 매도자가 인수자에게 제공해야 되는, 양도 기업에 대한 재무나 법무 등의, 제반 사항에 대해 허위가 없음을 진술하고 보증하는 것이다.
이로써 매도자는 진술 보증을 위반했을 경우, 인수자가 입는 손해에 대해 금전적인 보상을 해야 하는 의무를 진다.
진술 보증은 매도자와 인수자의 교섭에 의해 그 내용이 결정되지만, 인수자는 광범위한 보증을 희망하고, 매도자는 한정적인 보증을 원하는 경향이 있기 때문에 인수자와 매도자 양방이 만족하는 합의를 이끌어 내기는 쉽지 않다.
이 문제를 해결하는 수단으로 바로 ‘M&A보험’이다.
진술 보증 위반에 의한 손해를 M&A보험에 전가함으로써, 매도자에게는 신용력 보완이나 해당 안건으로부터의 조기 클린 엑시트(clean exit), 인수자에게는 매수 제안의 우위성 향상이나 매도자와의 양호한 관계 유지라는 이점이 생긴다.
일본 보험업계 관계자에 따르면, “M&A보험은 인수심사나 보험 증권의 발행도 모두 일본어로 되어 있기 때문에, 번역 등에 필요한 시간과 비용을 절감할 수 있다”면서 “국내외를 불문하고, M&A 보험에서는 보험회사가 견적을 실시하는 경우, 보험료와는 별도로 고객에게 견적 비용을 부담하는 것이 일반적인데, 도쿄해상의 M&A 보험은 견적비용이 무료이기 때문에, 한층 더 이용하기 쉽다”고 말했다.
* M&A보험: Mergers and Acquisition관련 보험상품의 이름은 통상 W&I (Warranty and Indemnity Insurance : 진술보장보험)라고 한다.
진술과 보장조항 관련보증으로, 일종의 계약이행 보증보험이다.
