‘DLF 불완전 판매’ 사건의 시사점
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‘DLF 불완전 판매’ 사건의 시사점
  • 한창희 국민대 교수 chgm@kookmin.ac.kr
  • 승인 2022.03.30 08:35
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[한국공제보험신문=한창희 교수] 최근 해외금리 연계 파생결합펀드 불완전판매 논란과 관련해 금융감독원이 내부통제기준 마련 의무 위반 책임을 물어 함영주 하나금융그룹 부회장에게 문책 경고 중징계를 내렸다. 함 부회장은 이에 불복해 징계 취소 소송을 냈으나 1심법원은 금감원 손을 들어줬다.

파생결합상품이란 특정 금리, 통화, 신용위험 지표 및 일반상품의 가격 변동과 연계하여 투자수익이 결정되는 유가증권을 말한다.

예컨대 독일국채 10년물 만기수익률을 기초자산으로 발행한 파생결합증권(DLF)을 운용대상으로 하는 사모펀드의 경우, 기초자산의 만기평가 금리가 –0.25% 이상인 경우 높은 수익을 실현하고 만기평가 금리가 -0.25%보다 낮으면 손실에 250배를 곱한 액수만큼의 손실이 발생한다. 경우에 따라서는 원금전액손실도 발생할 수 있다.

이번 사건의 파생결합펀드상품은 해외(영국, 미국, 독일) 이자율스와프(CMS) 금리의 변동 폭에 따라 손익이 결정되어 위험도가 ‘최고위험등급(1등급)’에 투자위험등급 1등급(매우 높은 위험)이었다. 도박과 다름없는 파생상품의 특성상 이 상품의 ‘비싸고 위험한’ 속성을 알고도 구매한 투자자는 거의 없었을 것으로 판단된다. 실제로 금융분쟁조정결정에 따르면 80세인 치매 노인에게 판매된 경우까지 있었다.

이 사건에서 은행은 상품을 출시하면서 자산운용사들이 제시한 손실구조를 검토·검증하는 절차를 거치지 않았고, 자산운용사가 ‘사내용 한정’으로 제공한 자료를 준법감시인의 승인 없이 고객용 설명서로 활용했다. 상품위원회 부의 안건에는 ‘예금형 선호 고객의 수요 충족’, ‘정기예금과 같은 안전자산 선호고객의 수요 충족’ 등과 같이 안전성을 과대 포장했다. 일부 프라이빗뱅커(PB)는 ‘원금손실 가능성이 작고 수익률이 예금보다 훨씬 높은 확정금리형 펀드’라고 소개하며 원금손실 위험을 우려하는 안정추구형 고객에게도 상품을 판매했다. 전산을 통해 판매가 허용되지 아니하는 안정추구형을 임의로 공격 투자형으로 상향해 입력하는 등 편법을 동원해 가입시킨 사례도 있었다.

법원은 금융회사가 금융회사지배구조법 시행령과 지배구조 감독규정에 따라 내부통제기준을 마련하지 않았거나 형식적으로 마련했더라도 사실상 내부통제기능을 실질적으로 구현할 수 없는 껍데기만 남게 돼 실효성이 없다면, 이는 내부통제시스템의 원활한 작동을 위해 지배구조법령이 정한 ‘내부통제기준 마련 의무’를 위반한 것으로 봄이 타당하다고 판시했다.

이와 달리 다른 사건에서 법원은 “현행 금융사 지배구조법령 아래에서는 ‘내부통제기준 마련 의무’ 위반이 아닌 ‘내부통제기준 준수 의무’ 위반으로 금융회사나 그 임직원에 대하여 제재를 가할 법적 근거가 없다”며 원고 승소 판결을 내렸다.

금융소비자보호모범규준에 따르면 상품개발단계에서 상품판매 이후의 단계에 이르기까지 불완전판매를 방지하기 위한 프로세스가 규정되어 있다. 상품개발단계에서는 상품개발부서, 마케팅부서, 소비자보호부서간 사전협의와 사전협의절차 이행 모니터링이 필요하다. 상품판매 이전의 단계에서는 상품별판매를 위한 교육훈련체계의 구축·실행, 소속임직원의 판매 자격 취득 여부 확인 및 관리가 필요하다. 상품판매 단계에서는 설명의무·적합성원칙·적정성원칙·부당권유금지 등 2021년 9월 25일부터 전면시행되는 금융소비자보호법상 판매규제원칙이 적용된다. 상품판매 이후에도 금융상품판매업자 등은 금융상품 판매 업무와 관련한 자료를 기록하고, 자료의 종류별로 일정기간 유지·관리해야 한다. 기록 및 유지·관리해야 하는 자료가 멸실 또는 위조되거나 변조되지 않도록 적절한 대책을 수립·시행해야 하며, 판매 7일 후 모니터링하는 제도가 마련되어 있다.

한편 보험상품의 경우에는 2010년부터 보험사업에 대한 규제완화와 보험상품에 대한 제조·판매 분리경향에 부응하여 불완전판매의 가능성이 큰 신고상품은 보험개발원, 금융감독원의 확인을 받고 있다. 신고상품 이외 상품(75~85%)은 모두 내부통제 절차만 거치면 자율적으로 개발, 판매할 수 있는 자율상품화 방식으로 전환했다. 나아가 보험협회의 신상품심의위원회를 통하여 보험상품제조에 대한 자율규제를 시행하고 있다. 이에 따라 금융투자상품과는 달리 보험상품 개발에는 금융소비자보호 모범규준 상의 원칙이 적용되지 않고 있다.

보험업계에서도 최근 1조원대의 보험분쟁이 잇따라 발생한 바 있다. 자살재해사망특약사건, 암보험의 직접치료사건, 즉시연금사건 등이 그것이다. 이와 같은 보험상품개발단계에서 불완전한 상품을 방지하기 위한 제도개혁이 필요하다고 생각된다.

유럽연합에서는 보험유통디렉티브에 기인하여 2018년 11월 1일부터 보험상품감시거버넌스가 시행되고 있다. 이는 개발된 금융상품이 시장에 제공되거나 소비자에게 모집되기 이전에, 상품의 개발, 운용, 재검토를 포함하는 상품승인절차를 개발자에게 요구한다. 상품승인절차는 보험상품을 디자인·모니터링·재검토하는 것 이외에 소비자를 침해하는 보험상품에 대한 시정조치와 절차를 포함한다. 상품승인절차는 서면으로 작성되어 관련직원에게 회람·검토 과정을 거치고, 상품승인절차를 업데이트하도록 정기적으로 재검토해야 한다. 상품승인절차에 대한 개발자의 조치는 감사를 위하여 적절히 문서로 작성, 보존돼야 하고, 감독당국의 요청이 있으면 제출해야 한다.

상품감시거버넌스 정책은 개발자의 상품의 다자인과 모집을 취급하는 운용기구에서 시행되고, 내부통제시스템에 의하여 모니터되어야 한다. 이 정책을 통하여 감독당국은 보험회사가 상품감시거버넌스에 대한 규제를 준수하는가 여부에 대하여 감독하고 평가할 수 있게 된다.

보험회사는 일반적으로 판매조직의 피드백에 주로 의거하여 보험상품을 개발하지만, 상품감시거버넌스는 시장에 대한 조사와 소비자의 선호, 트랜드와 브랜드가치에 대한 연구를 촉진하고 있다.

한편 금융소비자보호법에서는 금융상품판매업자 등은 법령의 준수 등을 위한 임직원의 직무수행을 위한 내부통제기준을 마련하고, 이에 대한 감독책임을 정하도록 하고 있다. 내부통제기준이라 함은 법인인 금융상품판매업자 등이 관리업무를 이행하기 위하여 마련한 것으로서 임직원 및 금융상품판매대리·중개업자가 직무를 수행할 때 준수해야 할 기준 및 절차이다. 이에 따라 금융소비자보호 모범규준에서는 금융상품의 개발과 판매 그리고 판매 이후의 단계에 대한 기준이 설정되어 있고, 준법감시인과 같은 금융소비자보호 총괄책임자를 두도록 하고 있다. 그러나 보험상품개발단계에서는 보험업법에 기하여 적용이 제외되어 있고, 금융투자상품의 경우에도 해외금리 연계 파생결합펀드에서 나타는 것과 같이 형식적으로 내부통제기준을 마련하는 것에 그치고 실효성이 떨어지는 것이 현재의 실정이다.

금융소비자보호의 주요과제는 불완전판매의 방지이다. 근래의 해외금리 연계 파생결합펀드사건은 불완전판매의 방지를 위하여 실효성있는 내부통제기준의 운용을 확보하는 것이 여전히 중요하다는 것을 나타낸다. 나아가 유럽연합의 보험유통디렉티브에 기인하여 회원국가에 시행되고 있는 선진적인 금융상품감시거버넌스와 같은 금융상품의 개발·판매·판매 이후 단계에 걸친 절차에 대한 법률규정과 시행규정의 제·개정이 긴요하다고 생각된다.


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